刘晓林 王国信 

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　　2016-06-20

　　刘晓林 王国信

　　6月25日，渤海活塞（600960.SH)加入“北汽系”将满整一年。在这一年中，北汽集团已经将这个以汽车活塞制造为主业的上市公司改造的有些“面目全非”。而渤海活塞在整个集团中扮演的“神秘”角色也逐渐清晰起来。 

　　6月初，渤海活塞发布重大资产收购公告。北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向公司转让其所持的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益。海纳川为北汽集团零部件生产公司和零部件发展平台，而此次交易也并非看起来这般简单。

　　在向渤海活塞转让滨州发动机工厂之前的半年中，海纳川将其持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机公司，通过将滨州发动机公司股权转给渤海活塞实现了海纳川旗下优质零部件资源的注入。

　　而由此，渤海活塞实现了对包括汽车动力系统、热交换系统、底盘系统在内的汽车核心部件系统和车身轻量化领域的布局，由单一活塞生产企业变身为综合性汽车零部件生产制造企业。同时，新纳入4家公司之后，滨州发动机工厂净资产账面价值变为 68707.89万元，评估值为216645.25万元，评估增值147937.36万元，增值率为215.31%。

　　这是北汽对渤海活塞最新的再打造动作。在此之前，渤海活塞已经经历了多次股权和业务调整，北汽正逐渐将旗下零部件业务打包进入该平台。而结合北汽集团分拆上市的计划，这些迹象最终指向一个目标——将渤海活塞作为资本平台，实现零部件板块的上市。

　　大扩张的一年

　　两年前的2014年6月17日，滨州国资委与北汽集团签订《国有股份无偿划转协议》，将所持渤海活塞1.05亿股（占总股本32.06%）国有股无偿划转给北汽集团。北汽集团实际控制人为北京市国资委，即便在诸多“央地合作”无偿划转国有股权之后，滨州、北京两地国资委这种“地方国资”之间的国企股权无偿划转仍属罕见。

　　这次交易意味着一种新的资本运作模式正悄然兴起——利用地方政府追求经济增长的需求，承诺投资并无偿获得地方国企股权。这是北汽集团所创新的一条低成本扩张路径，北汽集团将以海纳川为投资主体，在滨州规划建设总投资额为138亿元的滨州汽车零部件生产基地。2015年6月24日，该股权变更完成。渤海活塞的控股股东由滨州国资委变更为北汽集团，实际控制人由“滨州市国资委”变更为“北京国资委”。

　　此后，渤海活塞开始了大幅度的调整和业务扩张。2015年7月，北汽宣布年内增持渤海活塞2%股份。去年11月，渤海活塞开始停牌，这次长达三个月的停牌背后的增发募资除了发动对滨州发动机的收购，还用于滨州发动机公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目以及前瞻技术研发中心等。

　　3月初，渤海活塞通过认购北汽新能源6.50%股权入股北汽新能源汽车股份有限公司，成功将业务扩展到新能源汽车。通过这起交易，渤海活塞除了将通过为北汽新能源提供配套零部件而获得收入与利润的快速增长外，还将随着北汽新能源未来盈利的增长获得不错的投资收益。

　　借助北汽的资源优势(1695.421, -83.04, -4.67%)，渤海活塞的战略版图不断扩大。通过北汽集团的积极牵线和协调，最终促使渤海活塞与戴姆勒-奔驰在2015年3月达成了战略合作协议，渤海活塞成功加入到了戴姆勒-奔驰的供应链体系。今年4月，海纳川与江森自控合资设立合资销售公司和合资生产公司,生产和销售起停电池和传统富液电池。在海纳川的运作下,渤海活塞最终成为合资公司股东，并成立“渤海电池”。

　　北汽资本局展开

　　对渤海活塞来说，无疑是经历了一次重生。渤海活塞虽然是国内最大的活塞生产企业，但近两年因商用车市场出现萎缩（渤海活塞以商用车与工程机械应用为主，这两项收入在2014年合计占营收达68%），活塞业务增长受阻，从2014年开始，产销量开始出现不同程度的下滑。2015年，渤海活塞各项财务指标大幅下降，净利润仅为463万，同比2014年下滑87.66%。

　　而借助此次对滨州发动机工厂收购，渤海活塞将坐拥海纳川旗下的王牌资产。其中，英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振四家此前由海纳川参股的公司均有较好的盈利能力，有媒体统计，近三年这四家公司已经累计向海纳川现金分红24378.82万元，四家公司2015年净利润分别为6812.09万（英瑞杰）、2.67亿（翰昂）、2724.41万（天纳克排气）和1.81亿（天纳克减振）。海纳川此前控股的泰安启程在2015年的利润为4034.68万，比2014年增长超过10倍。

　　除了改善业务结构，增加新赢利点之外，在2015年7月的募资中，渤海活塞提出建立前瞻性技术研究中心，这反映出公司未来的发展方向——铝合金轻量化、新能源汽车传动系统、智能驾驶辅助系统。

　　这些动作看似是内部资产调整，但在业内人士看来，这更像是为海纳川的上市计划做准备。“通过盘活渤海活塞，打造上市融资平台，为海纳川借壳上市做准备。”

　　北汽集团此前确定了集团分拆上市的计划。按照计划，未来北汽集团旗下现有五大上市公司，其中商用车平台北汽福田、乘用车平台北汽股份已经分别在A股和H股上市。剩下的零部件平台海纳川以及销售服务网络平台北汽鹏龙、新能源汽车板块北汽新能源都已经明确表态将在近年完成上市。鉴于福田与北汽之间微妙的关系，北汽股份的上市只标志着北汽集团分拆上市的开始。

　　而对于海纳川来说，其上市路径也早已明确。此前曾有多有家媒体援引北汽集团内部人士消息表示，“海纳川汽车部件股份公司将采用借壳的方式完成上市”。而据北汽内部人士透露，集团董事长徐和谊也已明确要求，要在今年底推动海纳川上市，但徐出于谨慎考虑，并未限定上市路径，而是要求“哪个快就用哪种方式”。

　　“渤海活塞过户北汽成功后，可以通过再次增发收购海纳川英纳法、北汽滨州零部件基地等海纳川旗下优质资产，将海纳川注入渤海活塞，最终借道实现上市。”有证券分析人士指出。尽管这个消息没得到官方确认，但记者注意到海纳川的官网早已经改版，并增加了“投资者关系”一栏，但该栏目下并没有任何内容。